한국기업거버넌스포럼은 최근 삼성바이오로직스의 인적분할에 대해 삼성 그룹 차원의 설명이 필요하다고 23일 밝혔다.
삼성바이오로직스는 위탁생산(CDMO) 사업부만을 조직에 남기고, 바이오시밀러 및 신약개발을 맡는 자회사 '바이오에피스'는 지주회사인 '바이오에피스홀딩스'에 맡겨 분리하기로 했다.
두 사업 간 이해상충 우려를 고려한 결정이라는 것이 삼성바이오로직스의 설명이다.
거버넌스포럼은 이해상충 우려에 대한 설명은 이해가 된다면서도 "회사 분할이 삼성그룹 전체의 거버넌스 개편에 어떤 의미가 있는지, 이재용 회장이나 삼성물산, 삼성전자와 같은 그룹 내 다른 회사의 유불리는 무엇인지에 대해 추측하고 경우의 수를 따지고 검증하기에 바빴다"고 설명했다.
그러면서 "삼성바이오로직스의 답변은 '그룹 차원의 결정이 아니다'라는 것이었다"면서도 "이번 결정은 주주총회 특별결의가 필요한 회사 분할이며 분할 신설회사인 에피스홀딩스가 재상장되면서 자연스럽게 100% 자회사인 에피스가 상장되는 효과를 얻는 중요한 결정"이라고 분석했다.
거버넌스포럼은 "이런 결정을 하면서 미리 43% 주주이자 삼성그룹의 실질적인 지주회사인 삼성물산과 31% 주주이자 가장 규모가 큰 삼성전자와 협의하지 않았다는 것은 상식적이지 않다"며 "최소한 그룹 내 각 계열회사의 유불리를 검토했을 것"이라고 지적했다.
포럼은 이와 같은 그룹의 의사결정에 대해 투명하게 밝혀야한다는 입장이지만 국내에서는 이를 제대로 공시할 법적 근거가 없다고 강조했다.
포럼은 "실질적으로 최종 의사결정을 담당하는 지주회사나 최상위회사가 의사결정을 했다고 공개하면 권한에 대한 법적 근거를 설명하기 어렵다"며 "상법 원칙대로 개별 계열회사가 각각 결정했다고 공시할 수밖에 없지만 실제 법적 책임이 있는 각 계열사의 이사들에게 자기 회사의 일반주주들 이익을 고려할 기회는 없다"고 설명했다.
그러면서 "이런 문제를 근본적으로 해결하기 위해서는, 엄연히 존재하는 현실을 법에 정확히 반영하는 것이 필요하다"며 "한동안 중단됐던 독일의 콘체른법과 같은 회사법 차원의 기업집단법 제정에 관한 사회적 논의를 포함해 기업집단에 있어서 '의사결정의 주체와 책임의 일치'에 관한 논의가 다시 시작되는 것이 바람직하다"고 강조했다.
포럼은 "'그룹 차원의 결정'을 하는 주체를 명확히 하고, 투명하게 그룹의 의사결정에 관한 공시를 해야 한다"며 "그 과정에서 개별 회사 차원에서의 이해관계를 갖는 일반주주나 채권자 등에 대한 보호 방법을 정하고 그 주체에게 책임도 정확히 부여하는 법제가 필요하다"고 말했다.
유현석 기자 guspower@asiae.co.kr
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