LS, 20일 대한항공에 650억 교환사채 발행
수상한 계약 비판…경영권 방어 용도 계약 지적
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| 지난 20일 LS그룹과 대한항공이 교환사채 계약을 체결한 것을 두고 대한항공 자금이 조원태 한진그룹 회장(사진) 등 대주주의 경영권 방어에 쓰여 대한항공 주주가치를 훼손한다는 논란이 점화되고 있다. /더팩트 DB |
[더팩트｜이한림 기자] LS그룹이 대한항공을 상대로 교환사채를 발행하기로 결의한 것을 두고 대한항공의 주주가치를 훼손하는 결정이라는 비판의 목소리가 거세다. 대한항공의 한진그룹과 채권 발행처인 LS그룹이 이른바 '반(反)호반' 연대를 결성해 대한항공 모회사 한진칼 지분을 늘리는 호반그룹의 공세를 지켜내는데 쓰임에 따라, 기업가치 제고에 쓰여야 할 대한항공 자금이 경영권 방어 수단으로 악용된다는 해석에서다.
23일 금융투자업계에 따르면 기업 분석 전문가 집단인 경제개혁연대, 한국기업거버넌스포럼 등은 최근 논평을 통해 LS그룹과 대한항공의 교환사채 인수 등을 강하게 비판했다.
우선 경제개혁연대는 지난 20일 대한항공에 교환사채 청약과 납입일 전에 인수 계획을 철회할 것을 촉구하고 나섰다. 경제개혁연대 측은 "대한항공의 LS 교환사채 인수는 회사의 전체 주주의 이익이 아닌 모회사 한진칼의 지배주주를 위한 결정이라는 점에서 문제가 있다"고 꼬집었다.
이는 한진칼이 지난 15일 자사주 약 663억원(0.66%)을 사내근로복지기금에 출연한 다음 날인 16일, LS그룹이 650억원 규모의 교환사채를 대한항공에 발행하기 한 것에 대한 해석이다.
교환사채 계약은 다음 달 2일 시행되며 LS그룹은 이를 통해 오는 9월 상환을 앞둔 차입금을 변제하고, 인수자인 대한항공은 만기 전 원금과 이자를 회수해 LS그룹(상장명 LS) 보통주 교환을 통한 차익실현 등 내용이 담겼다.
대부분 채권 계약은 투자를 받는 쪽이 투자하는 쪽보다 불리한 조건으로 진행된다. 투자를 받는 쪽은 계약상 리스크를 감수하고서라도 자금이 급하게 필요하기 때문에 투자하는 쪽의 요구 조건을 일정 부분 수긍해야 하는 게 일반적이기 때문이다.
그러나 이번 LS그룹과 대한항공의 교환사채 계약은 투자를 받는 쪽보다 투자하는 쪽이 더 불리한 계약으로 비쳐질 수 있어 논란이 점화되는 모양새다. 양사가 교환사채 계약 목적으로 공시한 전략적 업무 제휴 및 시너지 창출을 통한 주주가치 제고 역시 실효성 측면에서 의문이라는 평가도 나온다.
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| 대한항공 모회사 한진칼 2대주주인 호반그룹은 지난 12일 한진칼 지분을 추가 매입하면서 기존 17.44%에서 18.46%까지 늘렸다. /더팩트 DB |
교환사채 계약 내용에 따르면 우선 LS그룹은 대한항공이 중도상환을 요청하면 만기보장수익률로 연 2% 이자를 복리 계산에 지급해야 한다. 금융투자업계에서는 보통주 교환 옵션이 적용된 채권 계약에서 금리는 단리로 지급하고, 이마저도 콜옵션을 행사한다면 이자를 지급하지 않았던 관례와는 다소 대조적인 모습이다.
돈을 빌려준 대한항공이 LS그룹 주가 상승을 통해 차익 실현을 낼 수 있을지도 의문이다. 교환가액은 5월 15일 LS그룹 종가에 120% 프리미엄이 붙은 16만7800원으로 대한항공이 차익을 실현하려면 현 주가보다 두 자릿수 상승률 이상으로 주가가 올라야 한다. 실제로 LS그룹의 22일 종가는 교환가액보다 10.13% 부족한 15만800원이다.
시장에서 LS그룹과 대한항공의 교환사채 계약을 수상하게 바라보는 이유다. 일각에서는 한진그룹이 한진칼 2대주주인 호반그룹이 지난 12일 한진칼 지분을 추가 매입하면서 1대주주와 지분 격차를 줄이자, 핵심 계열사 지분을 일부 LS그룹에 맡겨 두고 향후 경영권 분쟁이 발생한다면 이를 유리하게 꺼내 쓸 용도로 이번 계약을 체결했다고 보고 있다.
경제개혁연대가 꼽은 양사의 실질적인 계약 목적도 경영권 방어를 위한 상호 간의 우호지분 확보에 가깝다. 결국 대한항공의 곳간이 사업 성과나 재무구조 개선 등에 쓰여야 할 판에 대주주의 경영권 방어 용도로 사용된다는 해석이다. 22일 기준 한진칼 최대주주인 조원태 한진그룹 회장(19.66%)과 호반그룹(18.46%)의 지분 격차는 1.5%포인트에 불과하다.
경제개혁연대는 "대한항공은 LS의 교환사채 인수가 회사와 전체 주주에게 어떤 이익이 되는지 충분히 설명해야 한다"며 "그럴 수 없다면 이 거래는 즉각 철회하는 것이 바람직하다"고 강조했다.
한국기업거버넌스포럼도 한진칼의 자사주 출연과 LS그룹과 대한항공의 교환사채 계약에 대해 "주주이익을 침해하는 결정"이라고 잘라 말했다. 또 LS그룹 역시 대한항공과 계약을 통해 자사주를 보관만 하고 있으면 주주 가치를 스스로 떨어뜨리는 행위이기 때문에 앞서 밸류업 공시에 발표한대로 자사주 15%를 즉각 소각해야 한다고 강조하기도 했다.
이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "양사는 불행히도 주주가치를 침해하는 의사결정을 연이어 발표했다. 그동안 많은 상장사가 악용해 온 지배권 방어 목적의 기부행위와 같은 취지다. 자사주 처분은 유상증자와 같은 성질인데, 기부는 주식을 무상으로 공여하는 셈으로 오히려 현금 출연이 나을 수 있다"며 "LS그룹은 자사주 소각과 즉시 기존주주 가치가 18% 증가한다. 자사주가 금고주의 형태로 장부에 남아있으면 대규모 주가 디스카운트 요소"라고 덧붙였다.
